BlogDistribütörlük Sözleşmesinin Feshi ve Tazminat Talepleri

Distribütörlük sona erdiğinde hangi haklar gündeme gelir?

Distribütörlük sözleşmesinin feshi, her durumda tazminat ödenmesini gerektirmez; fakat sözleşmeye aykırı veya uygun bildirim süresi tanınmadan yapılan sona erdirme, zararların karşılanması talebine yol açabilir. Müşteri çevresi nedeniyle denkleştirme istemi ise farklı koşullara bağlıdır. Türkiye’deki bir distribütör ile yabancı üretici arasındaki uyuşmazlıkta önce sözleşmenin niteliği, uygulanacak hukuk ve mahkeme veya tahkim şartı belirlenmelidir. Fesih yazısını göndermek ya da almak, bu değerlendirmeyi tek başına tamamlamaz.

Pratikte stok, prim, açık sipariş, yatırım gideri ve müşteri portföyü aynı hesapta birleştirilerek tartışılır. Oysa her kalemin hukuki dayanağı ve delili farklıdır. İlk çalışma, ilişkinin ne zaman ve hangi nedenle sona erdiğini gösteren kronoloji ile talep kalemlerini ayırmaktır. Böylece bir tarafın ticari beklentisi ile sözleşmeden doğan hakkı birbirine karıştırılmaz. (Türk Borçlar Kanunu, sözleşme ve borca aykırılık hükümleri)

Distribütör, acente ve tek satıcı aynı kişi midir?

Distribütör çoğunlukla ürünleri kendi adına ve hesabına satın alıp yeniden satar. Acente ise ayrı bir hukuki çerçevede başkası adına sözleşme kurulmasına aracılık edebilir veya yetkisi varsa sözleşme yapabilir. Sözleşmenin üzerinde “distributor” veya “agent” yazması tek başına belirleyici değildir. Faturalama düzeni, stok riski, müşteriyle sözleşmeyi kimin kurduğu ve kazancın nasıl oluştuğu birlikte incelenir. Yanlış sınıflandırma, bildirim süresi ve tazminat hesabında yanlış sonuca götürebilir.

Tek satıcılıkta belirli bölge veya müşteri grubunda münhasırlık önem taşır. Her distribütörün tekel hakkı bulunmaz; üreticinin doğrudan satış hakkı saklı tutulmuş olabilir. Çevrim içi satış, ulusal zincir müşterileri veya belirli ürün grupları için istisnalar bulunabilir. Bu yüzden yalnız “Türkiye distribütörü” ifadesine dayanmak yerine münhasırlığın gerçek kapsamı çıkarılmalıdır. Ticari sözleşmelerin hukuki değerlendirilmesi, fesih öncesinde bu sınıflandırmayla başlar.

Belirli süre, yenileme ve olağan fesih

Belirli süreli sözleşmenin süresi dolduğunda nasıl sona ereceği, otomatik yenilenip yenilenmeyeceği ve yenilememe bildiriminin ne zaman yapılacağı metinden kontrol edilir. Yenilememe bildirimiyle devam eden sözleşmenin erken feshi aynı değildir. Taraflar sözleşme süresi dolduktan sonra sipariş almaya ve teslimata devam etmişse ilişkinin hukuki niteliği ayrıca değerlendirilir. Eski tarihli metnin hiç değişmeden yürürlükte olduğunu varsaymak güvenli olmayabilir.

Belirsiz süreli distribütörlükte fesih hakkı ve uygun bildirim süresi, sözleşme, ilişkinin özellikleri ve uygulanacak hukuk çerçevesinde ele alınır. Acentelik için düzenlenmiş üç aylık süreyi her distribütörlük ilişkisine otomatik uygulamak doğru değildir. Dağıtım ağının büyüklüğü, ilişkiye özgü yatırım ve alternatif tedarik imkânı gibi olgular önem taşıyabilir. Fesih takvimi hazırlanırken son sipariş tarihi, teslimatlar, garanti hizmetleri ve müşteri iletişimi aynı plana bağlanmalıdır.

Haklı nedenle derhal fesih hangi incelemeyi gerektirir?

Önemli ödeme ihlalleri, ağır sözleşme aykırılıkları veya güven ilişkisini ciddi biçimde etkileyen davranışlar haklı neden tartışması doğurabilir. Bununla birlikte sözleşmede ihlal için düzeltme süresi tanınmışsa bu düzenleme göz ardı edilmemelidir. Her düşük satış performansı derhal fesih nedeni değildir; hedeflerin nasıl belirlendiği, tedarikçinin ürün sağlayıp sağlamadığı ve tarafların önceki uygulaması incelenir. İhlalin ağırlığı ile seçilen sonuç arasında bağ kurulmalıdır.

Varsayımsal bir örnekte üretici, distribütörün yıllık hedefi tutturmadığını ileri sürmektedir; ancak aynı dönemde üretici uzun süre ürün teslim edememiştir. Bu dosyada hedef tablosu tek başına yeterli olmayacaktır. Siparişler, teslim süreleri, iptaller ve stok bulunurluğu birlikte okunmalıdır. Bir başka varsayımsal örnekte ödeme gecikmeleri için defalarca süre verilmiş olabilir. Son bildirimin içeriği ve önceki hoşgörünün sınırı, fesih değerlendirmesine dahil edilir.

Fesih bildirimi nasıl hazırlanmalı ve gönderilmelidir?

Bildirimde sözleşmenin kimler arasında ve hangi tarihte kurulduğu, dayanılan madde, fesih veya sona erme tarihi ve varsa ihlalin giderilmesi için verilen süre açıkça gösterilmelidir. Belirsiz ifadeler, karşı tarafın hangi yükümlülüğü yerine getirmesi gerektiğini anlamasını zorlaştırır. Bildirimin şirket adına yetkili kişi tarafından yapılması ve doğru muhataba ulaşması gerekir. Grup şirketlerinden birine gönderilen e-posta, sözleşmenin tarafına usulünce bildirim yapıldığını her zaman göstermez.

Tacirler arasında temerrüt, fesih ve sözleşmeden dönmeye ilişkin ihbarlarda TTK 18/3’teki yöntemler dikkate alınmalıdır. Noter, taahhütlü mektup, telgraf veya güvenli elektronik imzayla kayıtlı elektronik posta düzenlemesi, ispat planı açısından önemlidir. Sözleşmede ayrıca adres ve bildirim maddesi bulunabilir. Olağan e-posta yazışmalarının delil değeri ile kanunda öngörülen bildirim yöntemine uygunluk ayrı değerlendirilmelidir. (Türk Ticaret Kanunu, madde 18)

Fesih zararları hangi kalemlerden oluşabilir?

Usulsüz fesih nedeniyle istenen zarar, somut olay ve hukuki dayanakla bağlantılı olmalıdır. Uygun bildirim döneminde elde edilebilecek kazanç, başlanmış işlerin tamamlanamamasından doğan zarar veya ilişkiye özgü bazı yatırımlar tartışılabilir. Her harcamanın karşı tarafa yükletilmesi mümkün değildir. Zararın gerçekten doğduğu, fesihle bağlantısı ve başka şekilde telafi edilip edilmediği gösterilmelidir. Brüt satış toplamı doğrudan kâr kaybı sayılmaz.

Talep tablosunda aynı zarar iki kez yer almamalıdır. Örneğin stokun tam bedeli istenirken aynı ürünlerin yeniden satılmasından elde edilen gelir hesaptan dışlanamaz. Hesabın hangi para biriminde ve hangi tarih itibarıyla yapıldığı da açıklanmalıdır. Faiz başlangıcı ve oranı ayrıca belirlenir; bütün kalemler için aynı temerrüt tarihi bulunduğu varsayılmamalıdır.

Denkleştirme istemi ne zaman mümkün olabilir?

TTK 122, acentelikte denkleştirme şartlarını düzenler; hakkaniyete aykırı düşmedikçe tek satıcılık ve benzeri tekel hakkı veren sürekli sözleşme ilişkilerine de uygulanmasını öngörür. Bu nedenle her bayilik veya münhasır olmayan distribütörlük için otomatik bir portföy tazminatı vaat edilemez. İlişkinin niteliği, sağlanan müşteri çevresi, sözleşme sonrasında devam eden önemli menfaat ve hakkaniyet değerlendirmesi birlikte yapılır. (Türk Ticaret Kanunu, madde 122)

Denkleştirme ile hukuka aykırı fesih zararı aynı talep değildir. İlişkinin sözleşmeye uygun sona ermesi halinde de kanuni şartlar yönünden değerlendirme gerekebilir; buna karşılık fesihte haksızlık bulunduğu iddiası denkleştirme koşullarının yerine geçtiği anlamına gelmez. Distribütörün kendi çabasıyla kazandırdığı müşteri ile zaten markanın mevcut müşterisi olan kişi ayrılmalıdır. Üreticinin bu müşteri çevresinden sözleşme sonrasında nasıl yararlandığı delille açıklanmalıdır.

Portföy hesabı ve bir yıllık süre nasıl anlaşılmalı?

TTK 122’de son beş yıllık faaliyet sonucu alınan yıllık komisyon veya diğer ödemelerin ortalamasına ilişkin üst sınır düzenlenir; ilişki daha kısa sürmüşse o dönemin ortalaması esas alınır. Distribütörlük ilişkisinde bu ölçünün uygulanması, ticari kazanç yapısına uygun teknik ve hukuki değerlendirme gerektirir. Ciro, brüt marj ve net kazanç aynı kavram değildir. Üst sınır hesabı da başlı başına o tutarda alacağın doğduğunu göstermez.

Denkleştirme istemi, sözleşme ilişkisinin sona ermesinden itibaren bir yıl içinde ileri sürülmelidir. Bu süre, fesih zararları dahil bütün taleplerin ortak süresi gibi anlatılmamalıdır. Önceden vazgeçmeye ilişkin kanuni sınırlama ve fesih nedeninin talebe etkisi ayrıca incelenir. İstem bildiriminin içeriği ve ulaştığı tarih güvenceye alınmalıdır. Görüşmelerin sürmesi nedeniyle sürelerin kendiliğinden korunduğu düşünülmemeli; dava ve arabuluculuk takvimi ayrıca planlanmalıdır.

Stoklar, yedek parçalar ve açık siparişler

Fesih sonrasında elde kalan stok için otomatik ve sınırsız geri alım yükümlülüğü bulunduğu söylenemez. Sözleşmede iade, geri alım veya stok eritme dönemi düzenlenmiş olabilir. Ürünün satılabilir durumda olup olmadığı, son kullanma tarihi, ambalajı, seri numarası ve daha önce verilen indirimler önem taşır. İade bedeli ile nakliye ve gümrük masraflarının kime ait olacağı da ayrı sorudur.

Açık siparişler bakımından siparişin kabul edilip edilmediği, avans alınıp alınmadığı ve teslim tarihinin fesih sonrasına denk gelip gelmediği kontrol edilir. Son müşterilere karşı garanti ve servis yükümlülükleri, taraflar arasındaki sözleşmenin bitmesiyle kendiliğinden ortadan kalkmayabilir. Geçiş protokolünde müşteri bilgilendirmesi, yedek parça erişimi ve servis kayıtlarının devri planlanmalıdır. Bu aşamada ticari ilişkiyi kapatmak ile mevcut borçları tasfiye etmek farklı işlemlerdir.

Yatırımlar ve zararı azaltma çalışması

Showroom kurulması, depoya özel ekipman alınması veya marka için personel eğitilmesi gibi harcamalar fesih dosyasında gündeme gelebilir. Bunların hangi talimatla yapıldığı, sağlayıcının bilgisi veya onayı, yatırımın geri kazanılma süresi ve başka işlerde kullanılıp kullanılamayacağı araştırılır. Uzun süre kullanılmış bir yatırımın ilk günkü bedelini bütünüyle istemek, kalan değer ve elde edilmiş faydayı göz ardı edebilir.

Zararın makul biçimde azaltılması için alınabilecek önlemler de kayda geçirilmelidir. Alternatif marka arayışı, stokların uygun koşullarda satılması veya gereksiz giderlerin sonlandırılması gibi çalışmalar önem taşıyabilir. Bununla birlikte zarar azaltma adına ticari sırların veya müşteri verilerinin hukuka aykırı aktarılması kabul edilemez. Hesap uzmanına yalnız sonuç rakamı değil, o sonuca götüren kayıtlar sunulmalıdır. Tahminler ile gerçekleşmiş giderler ayrı sütunlarda tutulmalıdır.

Rekabet yasağı ve müşteri verileri fesih sonrası

Sözleşme sona erdikten sonra rekabet etmeme, bölge sınırlaması veya belirli müşterilere satış yasağı devam ediyor olabilir. Böyle bir hükmün metinde bulunması, sınırsız biçimde uygulanabileceği anlamına gelmez. Süre, kapsam, ürün pazarı ve rekabet hukuku kuralları birlikte incelenmelidir. Acentelikteki özel rekabet yasağı düzenlemesini distribütörlüğe aynen taşımak da doğru değildir. İlişkinin gerçek niteliği bu noktada yeniden önem kazanır.

Dağıtım anlaşmalarında münhasırlık ve satış sınırlamaları bakımından Rekabet Kurumunun dikey anlaşmalar çerçevesi dikkate alınmalıdır. Buradaki inceleme, fesih tazminatından ayrı olmakla birlikte sözleşme hükmünün uygulanabilirliğini etkileyebilir. Müşteri listelerinin teslimi de ticari sır ve kişisel veri boyutlarıyla ele alınmalıdır; dosyanın ispat ihtiyacı sınırsız veri paylaşımına izin vermez. (Rekabet Kurumu, Dikey Anlaşmalara İlişkin Kılavuz)

Yabancı üreticiyle uyuşmazlıkta hukuk ve yetki seçimi

Türkiye’de faaliyet gösteren distribütörün yabancı üreticiyle sözleşmesinde yabancı hukuk veya yabancı mahkeme seçilmiş olabilir. Bu maddelerin etkisi, milletlerarası özel hukuk ve ilgili emredici hükümler çerçevesinde değerlendirilir. Yalnız Türkiye’de satış yapılması, her sorunun otomatik olarak Türk hukukuyla çözüleceği anlamına gelmez. Aynı şekilde yabancı hukuk maddesi de Türkiye’de hiçbir hukuki yol bulunmadığını tek başına göstermez.

Mahkeme yetkisi ile uygulanacak hukuk farklı sorulardır. Tahkim şartı varsa kurum, tahkim yeri, dil ve kapsam kontrol edilmelidir. İstanbul’da görüşme yapılması veya avukatın İstanbul’da bulunması, sözleşmedeki uyuşmazlık çözüm düzenini değiştirmez. Uluslararası tahkim sürecinin değerlendirilmesi bu nedenle ihtar gönderilmeden önce yararlı olabilir. Türkiye’de alınacak geçici koruma ile esas uyuşmazlığın görüleceği yer de ayrı ele alınmalıdır. (Milletlerarası Özel Hukuk ve Usul Hukuku Hakkında Kanun)

Arabuluculuk, dava ve tahsil planı

Türkiye’de ticari para alacağı ve tazminat davası açılması halinde dava şartı arabuluculuk kuralları incelenir. Geçerli tahkim anlaşması veya özel düzenleme varsa etkisi ayrıca değerlendirilir. Arabuluculukta yalnız toplam tutarı değil, stok teslimi, marka kullanımının sonlandırılması, müşteri geçişi ve açık faturalar gibi başlıkları da somutlaştırmak mümkündür. Anlaşmaya varılırsa ödeme tarihi, para birimi, teminat ve ibra kapsamı açık olmalıdır.

Arabuluculuğun süreler üzerindeki kanuni etkisi ile tarafların sıradan uzlaşma yazışmaları aynı değildir. Son tutanağın tarihi, kalan başvuru süresi ve varsa yabancı ülkede devam eden süreç birlikte izlenmelidir. Yabancı unsurlu alacakların Türkiye’de tahsili bakımından karar alınmasıyla fiilî tahsilat da ayrılır; borçlunun malvarlığı ve kararın icra edileceği ülke önemlidir. (Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu)

Müşteri kazanımının ispatı ve geçiş protokolünün kapsamı

Müşteri portföyüne ilişkin dosyada yalnız isim listesi bulunması yeterli olmayabilir. Müşterinin ilişkiye ne zaman dahil olduğu, önceki satışları, distribütörün yaptığı tanıtım çalışması ve fesih sonrasındaki devamlılık ayrı gösterilmelidir. Mevcut bir müşterinin iş hacminin artırılması iddiası da somut satış verisiyle desteklenmelidir. Üreticinin merkezi reklam kampanyası, markanın genel bilinirliği ve distribütörün yerel faaliyeti arasındaki katkı ayrımı, hakkaniyet değerlendirmesine yardımcı olur. Veriler mümkün olduğunca aynı dönem ve ürün grupları üzerinden karşılaştırılmalıdır.

Fesih sonrasındaki müşteri hareketlerinin tümüne erişilemeyebilir. Böyle bir durumda bilinmeyen satışları kesin gelir gibi yazmak yerine hangi verinin mevcut olduğu ve hangi kaydın karşı tarafta bulunduğu açıklanır. Mahkemenin belge incelemesi veya bilirkişi çalışması kapsamında bu kayıtların önemi değerlendirilebilir. Kişisel verilerin gereksiz ayrıntıları dosyaya eklenmemeli; ticari ilişkiyi göstermek için gereken kapsamla sınırlı belge kullanılmalıdır. Müşterilere baskı yaparak beyan toplamak veya başka şirkete ait sisteme yetkisiz girmek uygun bir delil yöntemi değildir.

Geçiş protokolünde web sitesi, alan adı, sosyal medya hesabı ve reklam materyallerinin durumu açıklaştırılmalıdır. Distribütörün kendi ticaret unvanı ile üreticinin markası farklı haklara dayanır. Satış sonrası servis için sınırlı kullanım izni veriliyorsa süresi ve kapsamı yazılmalıdır. Müşteriye hangi tarafın ne söyleyeceği de önemlidir; henüz çözülmemiş hukuki iddiaların kesinleşmiş mahkeme sonucu gibi duyurulması yeni sorunlar doğurabilir. Tarafsız ve doğru bir ticari bilgilendirme metni üzerinde uzlaşılabilir.

Açık hesapların mutabakatı da dikkatle yapılmalıdır. Bir faturanın muhasebe kaydına alınması, bütün fesih taleplerinden vazgeçildiği anlamına gelecek şekilde yazılmamalıdır. Ödenmemiş ürün bedelleri, primler, iadeler ve karşı zarar talepleri ayrı gösterilir. Takas veya mahsup düşünülüyorsa bunun hukuki koşulları değerlendirilir. Tarafların imzaladığı belge yalnız belirli faturaları kapatıyorsa, kapsamı tüm ilişkiye yayacak belirsiz ifadelerden kaçınılmalıdır. Son ödeme sonrasında teslim edilen stok ve belgeler de karşılıklı kayıtla doğrulanmalıdır.

Yabancı üretici için hazırlanan dosyada Türkiye pazarına özgü satış döngüsü, dağıtım kanalı ve servis yapısı açıklanabilir. Bu açıklama özel ayrıcalık iddiası değil, zararın ve geçiş ihtiyacının anlaşılması içindir. Tercümelerde münhasırlık, fesih, dönme ve yenilememe kavramlarının birbirine karıştırılmaması gerekir. Aynı sözleşmenin farklı dil sürümleri varsa hangi metnin üstün olduğu ve çelişkinin nasıl çözüleceği ayrıca kontrol edilmelidir.

İlk hukuki inceleme için dosya nasıl düzenlenir?

Dosyada imzalı sözleşme, bütün ek ve değişiklikler, fiyat listeleri, hedef tabloları, sipariş kayıtları, fesih bildirimi ve tebliğ belgeleri bulunmalıdır. Ticari ilişki boyunca farklı e-posta adresleri kullanıldıysa bunların kime ait olduğu açıklanmalıdır. Hesap tablolarında kaynak belge numarası gösterilmesi, her rakamın izlenmesini sağlar. Yabancı dildeki sözleşmenin yalnız bazı sayfalarının tercümesi, önemli bir istisna veya yetki maddesinin atlanmasına neden olabilir.

Avukat Esra Aslan ile yapılacak değerlendirmede fesih gerekçesi, muhtemel karşı talepler ve kanıtlanabilir zarar birlikte incelenebilir. Sağlayıcının ödenmemiş faturaları veya distribütörün karşı alacakları baştan ortaya konulmalıdır. Yalnız lehe belgeleri sunmak, uyuşmazlığın gerçek riskini görmeyi engeller. Bu yazı genel bilgilendirme niteliğindedir; sözleşmenin tabi olduğu hukuk, sektör ve somut fesih koşulları ayrıca değerlendirilmelidir.

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

Her distribütör portföy tazminatı alabilir mi?

Hayır. İlişkinin niteliği, tekel hakkı, müşteri menfaati ve diğer kanuni koşullar incelenir.

Sözleşme süresi dolduğunda tazminat tamamen ortadan kalkar mı?

Hayır. Sona erme şekli her talep bakımından ayrı değerlendirilir; denkleştirme şartları ayrıca gündeme gelebilir.

Üç aylık fesih süresi bütün distribütörlüklerde geçerli mi?

Hayır. Acentelikteki düzenleme her distribütörlük ilişkisine otomatik uygulanmaz.

Denkleştirme için bir yıl ne zaman başlar?

Sözleşme ilişkisinin sona ermesinden itibaren başlar. Bu süre bütün tazminat taleplerinin ortak süresi değildir.

Üretici stoklarımı mutlaka geri almak zorunda mı?

Her durumda değil. Sözleşme, stokun durumu ve sona ermenin koşulları kontrol edilir.

Satış ciromu doğrudan zarar olarak isteyebilir miyim?

Hayır. Maliyetler, tasarruf edilen giderler ve gerçek ekonomik kayıp dikkate alınmalıdır.

Yalnız e-posta ile fesih bildirmek güvenli mi?

Her durumda güvenli değildir. TTK 18/3, sözleşmedeki yöntem ve bildirimin ispatı birlikte değerlendirilmelidir.

Yabancı hukuk maddesi varsa Türkiye’de dava açılamaz mı?

Bu sonuç otomatik değildir. Hukuk seçimi ile mahkeme yetkisi farklı konulardır.

Uzlaşma görüşmeleri bütün süreleri durdurur mu?

Hayır. Olağan yazışmalarla kanuni arabuluculuk sürecinin süreler üzerindeki etkisi aynı değildir.

Fesih sonrası markayı kullanmaya devam edebilir miyim?

Ancak geçerli yetki ve hukuki koşullar çerçevesinde kullanabilirsiniz. Stok satışı, reklam ve yetkili satıcı izlenimi ayrı incelenmelidir.